【云南】云南兰坪铅锌矿控制权再生变

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    云南兰坪铅锌矿控制权再生变

种种迹象显示，围绕金鼎锌业股权的博弈格局已悄然生变。随着中国铝业集团有限公司与云南省政府战略合作的推进，金鼎锌业的资产归属问题再度引发宏达股份一些中小投资者关注。“目前金鼎锌业是云南方面在实际经营管理。”11月26日，云南一位知情人士告诉记者，金鼎锌业合同纠纷案目前二审尚未最终宣判，各方都在等待。

记者注意到，金鼎锌业的董事会成员大半来自云南国资一方。对此，一位资深会计师表示，根据实质重于形式的原则，宏达股份已经丧失金鼎锌业控制权。依据会计准则，公司不能将金鼎锌业纳入合并报表。一旦最终被审计机构认定，宏达股份财务指标将发生较大变化。

宏达股份的核心资产

金鼎锌业是宏达股份的核心资产。目前，宏达股份持有其60%股权。其他四方股东分别为云南冶金集团股份有限公司（简称“云冶集团”，持股20.4%）、兰坪县财政局（持股10.12%）、怒江州国有资产经营有限责任公司（持股8.28%）、云南铜业（集团）有限公司（持股1.20%）。

根据宏达股份过往公告，金鼎锌业是国内锌资源开发、冶炼的重点企业之一，拥有亚洲储量最大，世界储量第四的云南兰坪铅锌矿。截至2017年12月31日，云南兰坪铅锌矿保有可采锌金属量506.93万吨，铅金属量124.13万吨。2017年度开采锌金属量15.44万吨，铅金属量1.84万吨。

宏达股份持有金鼎锌业60%股权。其中，51%股权系公司于2003年-2006年通过向金鼎锌业增资4.96亿元取得，另外9%股权系公司于2009年从宏达集团以9.29亿元作价受让取得。

2017年1月，因合同纠纷，金鼎锌业云南方面四家国有股东——云冶集团、怒江州国有资产经营有限责任公司、兰坪县财政局、云南铜业（集团）有限公司起诉宏达集团和宏达股份，请求法院判决最初的增资协议无效且追偿相关利益。

至此，云南方面四家国资股东与宏达股份的矛盾彻底爆发。

金鼎锌业确实是一块肥肉。记者统计的数据显示，2004年-2017年，金鼎锌业每年的净利润波动区间为0.05亿元-12.77亿元，从未出现过亏损。

不过，这块肥肉目前处于云南方股东控制之中。云冶集团相关人士告诉记者，金鼎锌业目前的生产经营管理均在该集团控制之下。金鼎锌业工商资料亦证明了这一点。

记者注意到，今年9月29日，金鼎锌业董事会发生巨变。在9名执行董事中，至少5名董事均为云南方面股东委派。有资料可查的宏达股份委派的董事仅2名。

然而，接近宏达集团的知情人士称，宏达股份对于金鼎锌业董事会换届、法人代表更换一事并不知情。11月27日，记者就此致电宏达股份董秘王延俊，未获回应。

终审结果是关键

金鼎锌业股东之间出现纠纷，让部分宏达股份中小股东寝食难安。其中，宏达股份审计机构多次提及上述诉讼可能带来的严重后果。

2017年9月30日，宏达股份收到云南省高级人民法院《民事判决书》，对上述合同纠纷案做出一审判决。一审判决公司于2003年1月24日签订的《云南兰坪有色金属有限责任公司增资协议》无效，确认宏达集团、宏达股份持有云南金鼎锌业有限公司60%股权无效。扣除宏达股份已经支付的增资款人民币4.96亿元后，向金鼎锌业返还2003年-2012年违法获得的利润人民币10.74亿元及计算至前述资金返还完毕之日的银行同期流动资金贷款利息（截至2016年7月31日，宏达股份应返还利润本金和利息合计人民币16.21亿元）。宏达集团和宏达股份二被告共同承担本案全部案件受理费、保全费及律师费等全部诉讼费用。

宏达股份不服一审判决，就一审判决上诉至最高人民法院。最高人民法院二审已于2018年1月5日开庭。目前，一审判决尚未生效，二审尚在审理过程中，二审结果存在重大不确定性。

审计机构指出，如果维持原判，宏达股份可能由于持有金鼎锌业60%股权失效，金鼎锌业将不能纳入合并财务报表。

截至今年9月30日，金鼎锌业总资产和所有者权益分别为43.32亿元、22.86亿元。2018年1-9月，金鼎锌业营业收入和净利润分别为17.09亿元、2.27亿元，经营活动现金流量3.30亿元。若以三季报为基础，可能形成合并财务报表所有者权益减少13.71亿元，公司可能涉及应返还利润本金和利息损失及承担的诉讼费用。

截至今年9月末，宏达股份总资产为93.69亿元，归属于上市公司股东的净资产为49.60亿元。公司1-9月实现营业收入35.50亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.17亿元。这意味着，一旦败诉，宏达股份不仅要损失近30%的净资产，还需计提逾16亿元的预计负债。这对宏达股份中小投资者而言无疑是晴天霹雳。

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